Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong bộ máy điều hành doanh nghiệp, là người trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, quyết định có giá trị pháp lý ràng buộc đối với doanh nghiệp. Việc nắm rõ các quy định mới nhất về người đại diện theo pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn bảo đảm hoạt động ổn định, minh bạch và hiệu quả trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp hiện nay.
Điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật
Để trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Từ đủ 18 tuổi trở lên: Cá nhân phải có độ tuổi thành niên theo quy định của Bộ luật Dân sự, nhằm đảm bảo đủ năng lực chịu trách nhiệm pháp lý.
- Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự” Không thuộc trường hợp bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự theo phán quyết của Tòa án.
- Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm theo pháp luật
- Bao gồm các trường hợp như:
- Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án phạt tù, bị cấm hành nghề hoặc quản lý doanh nghiệp.
- Là cán bộ, công chức, sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong lực lượng vũ trang (trừ khi được cử đại diện theo quy định).
- Đang bị cưỡng chế thi hành án hoặc chưa được xóa án tích (trong các trường hợp đặc biệt).
- Bao gồm các trường hợp như:
Ngoài ra người đại diện theo pháp luật có thể là người được thuê từ bên ngoài không cần là thành viên góp vốn, cổ đông hay chủ sở hữu doanh nghiệp.
Chức danh và số lượng người đại diện theo pháp luật theo loại hình doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Tuy tùy vào loại hình doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức, chức danh và số lượng người đại diện theo pháp luật sẽ có sự khác biệt:
1. Công ty TNHH một thành viên (do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu)
- Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể đảm nhiệm một trong các chức danh sau:
- Chủ tịch công ty
- Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu có hội đồng)
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Trường hợp Điều lệ không quy định rõ, thì người giữ chức danh Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu có) mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần
- Các doanh nghiệp này có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật tùy theo nhu cầu và chiến lược quản trị.
- Điều lệ công ty phải quy định rõ:
- Số lượng người đại diện theo pháp luật
- Chức danh của từng người
- Quyền hạn và nghĩa vụ cụ thể của từng người trong số đó
- Nếu Điều lệ không phân định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ, thì mỗi người đại diện đều có quyền như nhau và cùng chịu trách nhiệm liên đới trước pháp luật và bên thứ ba.
- Một số chức danh phổ biến có thể đảm nhiệm vai trò người đại diện:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH)
- Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần)
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi người đại diện
3. Lưu ý về cư trú tại Việt Nam
- Luật yêu cầu doanh nghiệp phải luôn duy trì ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
- Trường hợp doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện cư trú trong nước, nếu người này xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để đảm nhận quyền và nghĩa vụ trong thời gian vắng mặt. Dù đã ủy quyền, người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân với hành vi được ủy quyền.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng
Người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao với tinh thần trung thực, cẩn trọng và trách nhiệm cao nhất;
- Luôn hướng tới mục tiêu bảo vệ lợi ích hợp pháp và chính đáng của doanh nghiệp, tránh gây rủi ro, thất thoát hoặc làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
2. Trung thành với doanh nghiệp, không lạm dụng chức vụ để trục lợi
- Cam kết trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
- Không được lợi dụng vị trí, chức vụ hoặc thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh, cơ hội đầu tư, tài sản của doanh nghiệp để:
- Tư lợi cá nhân;
- Hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác.
3. Công khai, minh bạch thông tin liên quan
- Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thông báo đầy đủ, chính xác, kịp thời cho doanh nghiệp về:
- Các doanh nghiệp mà họ hoặc người có liên quan đang làm chủ;
- Hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Trách nhiệm cá nhân đối với vi phạm nghĩa vụ
- Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật vi phạm một trong các nghĩa vụ nêu trên, dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp, thì:
- Họ phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật;
- Bao gồm cả trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định liên quan.
Trách nhiệm pháp lý và xử lý vi phạm
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đầy đủ trung thực và cẩn trọng các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp cá nhân này vi phạm nghĩa vụ chẳng hạn như lợi dụng chức vụ để trục lợi, thiếu trung thành hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân đối với các hậu quả phát sinh. Điều này có thể bao gồm trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp và các chế tài xử lý theo pháp luật dân sự hành chính hoặc hình sự tùy theo mức độ vi phạm.
Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ công ty không phân định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người, thì mọi người đại diện đều được coi là có thẩm quyền ngang nhau trong quan hệ với bên thứ ba. Trong trường hợp phát sinh hành vi vi phạm tất cả người đại diện theo pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới kể cả khi hành vi vi phạm chỉ do một cá nhân thực hiện, nếu không chứng minh được sự tách biệt về trách nhiệm và thẩm quyền. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch ngăn ngừa rủi ro và tăng cường trách nhiệm pháp lý trong việc điều hành doanh nghiệp.
Trên đây là tổng hợp những quy định mới nhất về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Hy vọng thông tin này đã cung cấp cái nhìn toàn diện và hữu ích cho quý độc giả. Nếu Quý vị còn bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn về vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline 0902251359 để được hỗ trợ kịp thời.
