Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có những đặc thù riêng, không hoàn toàn giống như ở công ty cổ phần. Quy trình này không chỉ đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ về hồ sơ pháp lý mà còn cần lưu ý nhiều điểm quan trọng để tránh phát sinh rủi ro.
Trong bài viết ở dưới đây Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ cùng bạn khám phá chi tiết về quy định, thủ tục và những điểm cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Quyền ưu tiên mua phần vốn góp của thành viên còn lại (áp dụng cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
- Khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, các thành viên còn lại trong công ty có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp trong công ty.
- Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chào bán, thành viên đó mới được quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên.
- Nội dung này được quy định chi tiết tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện chuyển nhượng theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình, nhưng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước.
- Trường hợp điều lệ công ty quy định khác về điều kiện, trình tự chuyển nhượng thì thực hiện theo điều lệ công ty, nếu không trái quy định pháp luật.
- Việc chuyển nhượng phải được lập thành hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Trường hợp chuyển nhượng làm thay đổi số lượng thành viên
- Khi việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi số lượng thành viên từ hai thành viên trở lên thành một thành viên duy nhất, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên.
- Quy định này nhằm đảm bảo đúng tính chất của mô hình công ty TNHH một thành viên (chỉ có một chủ sở hữu).
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, công ty cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc quyết định của chủ sở hữu (với công ty TNHH 1 thành viên) về việc chấp thuận chuyển nhượng.
- Danh sách thành viên sau khi chuyển nhượng, cập nhật thông tin đầy đủ và chính xác.
- Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ của bên nhận chuyển nhượng (CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực).
- Biên bản thanh lý hợp đồng, văn bản ủy quyền (nếu có) và các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung (nếu có thay đổi về quyền, nghĩa vụ của thành viên).
Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Bước 1: Thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp
Đầu tiên thành viên dự định chuyển nhượng vốn phải tiến hành đàm phán với bên nhận về giá trị, tỷ lệ vốn chuyển nhượng, phương thức thanh toán và các điều kiện kèm theo. Đây là giai đoạn quan trọng nhằm thống nhất quyền lợi, tránh tranh chấp phát sinh sau này.
Thỏa thuận rõ ràng giúp các bên dễ dàng triển khai các bước tiếp theo đồng thời bảo đảm tính minh bạch cho giao dịch.
Bước 2: Chào bán cho các thành viên hiện hữu
Trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ góp vốn hiện có và với cùng điều kiện đã thỏa thuận. Các thành viên khác có thời hạn tối đa 30 ngày để cân nhắc và quyết định mua.
Nếu không có nhu cầu hoặc không mua hết trong thời hạn quy định, thành viên được phép chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người khác không phải thành viên công ty. Quy định này nhằm bảo đảm tính “đóng” và duy trì quan hệ nội bộ chặt chẽ của công ty TNHH.
Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Sau khi kết thúc giai đoạn chào bán, các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Hợp đồng này phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định để bảo đảm giá trị pháp lý và là căn cứ hoàn tất thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Việc lập hợp đồng đầy đủ, chi tiết giúp xác định rõ quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận, tránh rủi ro pháp lý về sau.
Bước 4: Thông báo thay đổi thành viên và nộp hồ sơ
Công ty lập hồ sơ thông báo thay đổi thành viên, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (có công chứng/chứng thực).
- Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (hoặc quyết định của chủ sở hữu).
- Danh sách thành viên sau khi chuyển nhượng.
- Giấy tờ tùy thân của thành viên nhận chuyển nhượng.
- Các tài liệu kèm theo khác (nếu có).
Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi
Sau khi cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi. Giấy chứng nhận mới sẽ ghi nhận thông tin thay đổi thành viên và phần vốn góp chính thức.
Đây là cơ sở pháp lý cuối cùng xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng, giúp doanh nghiệp và các bên liên quan an tâm trong quá trình vận hành và quản lý sau này.
Lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, các thành viên và doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý những vấn đề sau để đảm bảo tính hợp pháp và tránh phát sinh tranh chấp:
- Tuân thủ đúng quyền ưu tiên mua phần vốn góp trong công ty TNHH nhiều thành viên: Thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp bắt buộc phải chào bán trước cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện và trong thời hạn tối đa 30 ngày. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp này thì mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài.
- Hợp đồng chuyển nhượng phải được công chứng hoặc chứng thực: Đây là điều kiện bắt buộc để đảm bảo giá trị pháp lý của hợp đồng, đồng thời là căn cứ pháp lý quan trọng khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thời hạn đăng ký thay đổi thành viên: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Ngoài ra việc không tuân thủ đúng quy trình, tự ý chuyển nhượng hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông báo, công chứng có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, tranh chấp quyền sở hữu và ảnh hưởng đến tính ổn định của công ty.
Trên đây là những thông tin trên đã giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về quy định hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. Việc thực hiện đúng quy trình là rất quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
