Bạn đang có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH nhưng còn băn khoăn về quy trình, hồ sơ và những điểm cần đặc biệt lưu ý? Trong bài viết này, Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, dễ hiểu về hợp đồng và thủ tục chuyển nhượng đối với công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đồng thời bài viết cũng chia sẻ những lưu ý quan trọng giúp bạn thực hiện đúng quy định, an toàn và hiệu quả.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021)
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Hiện nay pháp luật không quy định trực tiếp khái niệm “mua bán” công ty TNHH mà thực chất hoạt động này được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng phần vốn góp. Bằng việc chuyển nhượng vốn, cá nhân hoặc tổ chức khác sẽ nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là văn bản pháp lý ghi nhận việc một thành viên công ty chuyển giao toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho cá nhân, tổ chức bên ngoài. Hợp đồng này đóng vai trò xác lập quyền sở hữu phần vốn mới của bên nhận, đồng thời là cơ sở quan trọng để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty, giải quyết tranh chấp và bảo vệ quyền lợi các bên.
Các nội dung chính trong hợp đồng chuyển nhượng
- Thông tin các bên tham gia: Ghi rõ họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở chính (đối với tổ chức).
- Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: Xác định giá chuyển nhượng phần vốn góp và cách thức thanh toán (chuyển khoản, tiền mặt…). Nêu rõ thời hạn thanh toán, tài khoản nhận tiền để tránh tranh chấp.
- Cam kết và đảm bảo của bên chuyển nhượng: Bên chuyển nhượng cần cam kết phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị tranh chấp, không bị cầm cố hoặc hạn chế chuyển nhượng.
- Thời hạn và điều kiện chuyển nhượng: Ghi rõ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu vốn góp, thời hạn hoàn tất thủ tục và các điều kiện kèm theo (nếu có).
- Các điều khoản về nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý: Quy định rõ bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ việc chuyển nhượng; các trách nhiệm pháp lý phát sinh sau khi hoàn tất hợp đồng.
Ngoài ra để thuận tiện cho doanh nghiệp và cá nhân tham khảo, dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH mới nhất năm 2025. Mẫu này giúp đảm bảo tính pháp lý, hạn chế tranh chấp và phù hợp với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Tham khảo: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng để tránh rủi ro pháp lý
- Kiểm tra đầy đủ thông tin và tình trạng pháp lý phần vốn góp trước khi ký.
- Xác định rõ quyền và nghĩa vụ các bên, tránh điều khoản mập mờ.
- Hợp đồng nên được công chứng hoặc chứng thực để đảm bảo tính pháp lý và dễ dàng thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để bảo vệ quyền lợi, tránh tranh chấp và đảm bảo tuân thủ đúng quy định hiện hành.
Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH mới nhất
1. Quy trình chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên ký hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ với cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Tiến hành thanh toán toàn bộ giá trị chuyển nhượng theo thỏa thuận.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp và kê khai thuế
- Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, gồm:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng (CMND/CCCD/hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức).
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có vốn nước ngoài).
- Kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn (thuế suất 20%) theo quy định.
Bước 3: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp và bàn giao
- Sau 03–05 ngày làm việc, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi tên chủ sở hữu mới.
- Bàn giao đầy đủ hồ sơ pháp lý, con dấu, tài khoản ngân hàng, hóa đơn, sổ sách kế toán và các quyền nghĩa vụ liên quan.
2. Quy trình chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Thỏa thuận và chào bán ưu tiên
- Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại, với cùng điều kiện và giá chào bán.
- Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng
- Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng.
- Thông báo thay đổi thành viên, danh sách thành viên mới sau chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng (chứng minh việc đã hoàn tất thanh toán).
- Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng:
- Cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: Giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
- Sau 03–05 ngày làm việc, nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp cập nhật thông tin thành viên mới.
Bước 4: Lưu hồ sơ tại công ty và thực hiện nghĩa vụ thuế
- Lưu toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng tại trụ sở công ty để phục vụ kiểm tra, đối chiếu khi cần.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn (thuế suất 20%) và nộp tờ khai theo quy định.
Lưu ý
- Nếu việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên, công ty bắt buộc phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong vòng 15 ngày.
- Đảm bảo điều kiện vốn góp không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
- Trường hợp có yếu tố nước ngoài, cần tuân thủ thủ tục chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư.
Việc chuyển nhượng công ty TNHH là một quy trình pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ chặt chẽ. Hy vọng những hướng dẫn trên đã giúp bạn nắm rõ các bước cần thiết để hoàn tất giao dịch một cách suôn sẻ. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua hotline 0902251359 để được tư vấn kịp thời và hiệu quả nhất.
