Quá trình phát triển và mở rộng, nhiều doanh nghiệp sẽ lựa chọn phương án sang nhượng hoặc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác nhằm tái cơ cấu, huy động thêm nguồn lực hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, quy trình, hồ sơ và thủ tục pháp lý sẽ có những yêu cầu riêng.
Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia xin gửi đến quý khách hướng dẫn chi tiết, giúp việc sang nhượng, chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, đúng luật và bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan.
Cơ sở pháp lý của việc sang nhượng, chuyển nhượng công ty
Hoạt động sang nhượng, chuyển nhượng công ty được pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng, nhằm đảm bảo tính minh bạch, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, đồng thời bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và các bên thứ ba. Cơ sở pháp lý chính gồm:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): Là văn bản pháp luật quan trọng nhất, quy định đầy đủ về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty trong việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Luật cũng quy định điều kiện, trình tự, thủ tục thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu cổ đông, thành viên công ty.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có hoạt động sang nhượng, bao gồm việc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập, tỷ lệ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và các thông tin liên quan.
- Các văn bản pháp luật liên quan khác:
-
- Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14), điều chỉnh các hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư trong và ngoài nước.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung) và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi, bổ sung), quy định nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển nhượng vốn, cổ phần.
- Các thông tư hướng dẫn, như Thông tư 219/2013/TT-BTC về thuế giá trị gia tăng (quy định chuyển nhượng vốn không chịu thuế GTGT), Thông tư 78/2014/TT-BTC hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp, và các văn bản khác tùy từng trường hợp cụ thể.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần công ty
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần là văn bản quan trọng, nhằm xác lập việc chuyển giao quyền sở hữu phần vốn hoặc cổ phần từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng, đồng thời quy định rõ quyền, nghĩa vụ và cam kết của các bên. Để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp về sau, hợp đồng cần có đầy đủ các nội dung chính sau:
- Thông tin các bên tham gia: Ghi đầy đủ tên, số CCCD/hộ chiếu, địa chỉ thường trú (nếu là cá nhân), hoặc thông tin pháp lý và người đại diện (nếu là tổ chức).
- Đối tượng chuyển nhượng: Xác định rõ phần vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu và giá trị thực tế.
- Giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán: Thống nhất giá, cách thức thanh toán (chuyển khoản, séc, hoặc hình thức khác phù hợp) và thời hạn thanh toán cụ thể.
- Cam kết, quyền và nghĩa vụ của các bên: Cam kết phần vốn/cổ phần không tranh chấp, không bị kê biên; nghĩa vụ thanh toán và hoàn thiện hồ sơ, thủ tục sang tên; bàn giao quyền quản lý, quyền biểu quyết.
- Thời điểm chuyển nhượng và hiệu lực hợp đồng: Quy định rõ thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ mới và thời điểm hợp đồng có hiệu lực.
- Điều khoản xử lý tranh chấp: Ưu tiên thương lượng, nếu không giải quyết được thì khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền.
- Số lượng hợp đồng và lưu giữ: Xác định số bản hợp đồng, cách lưu giữ (mỗi bên giữ một bản, công ty giữ một bản, bản nộp cơ quan đăng ký kinh doanh nếu cần).
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phổ biến
Hiện nay, hai mẫu hợp đồng chính được sử dụng nhiều nhất gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần.
Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng:
- Đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và các quy định liên quan.
- Kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý phần vốn/cổ phần (không bị tranh chấp, kê biên).
- Quy định rõ trách nhiệm về thuế, phí và chi phí phát sinh.
- Nên có sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để hạn chế rủi ro.
Thủ tục pháp lý chuyển nhượng công ty
Để đảm bảo đúng quy định và hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Hồ sơ pháp lý cần chuẩn bị
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh (tùy theo loại hình doanh nghiệp)
- Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của bên nhận chuyển nhượng
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
- Quyết định, biên bản họp liên quan (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông)
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh, thay đổi chủ sở hữu
- Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có)
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ người thực hiện thủ tục
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo quy định
- Hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
- Chứng từ thanh toán chuyển nhượng (phiếu thu, chi, sổ hạch toán tài khoản)
- Giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có)
Quy trình thực hiện thủ tục pháp lý chuyển nhượng công ty
Bước 1: Thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng
- Các bên tiến hành đàm phán, thống nhất giá trị chuyển nhượng, tỷ lệ phần vốn/cổ phần, các quyền và nghĩa vụ liên quan
- Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, đồng thời thực hiện thanh toán theo phương thức quy định pháp luật (tiền mặt hoặc chuyển khoản với cá nhân, không dùng tiền mặt đối với tổ chức)
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh
Bước 3: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân
- Cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng
Bước 4: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin chủ sở hữu mới trong vòng 5–8 ngày làm việc
- Cơ quan thuế xử lý hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10–15 ngày làm việc
Một số lưu ý quan trọng
- Đảm bảo bên nhận chuyển nhượng có đủ tư cách pháp lý và năng lực hành vi dân sự theo quy định
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tránh sai sót để không bị trì hoãn hoặc từ chối xử lý
- Thương lượng kỹ các điều khoản trong hợp đồng để bảo vệ quyền lợi, đặc biệt về trách nhiệm thuế và nghĩa vụ pháp lý trước và sau chuyển nhượng
- Khi bên nhận chuyển nhượng là tổ chức, cần bổ sung giấy tờ đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền đại diện quản lý vốn góp
- Chủ sở hữu là pháp nhân phải thực hiện kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp cho khoản thu từ chuyển nhượng vốn
- Tìm kiếm sự hỗ trợ tư vấn pháp lý và tài chính để quá trình chuyển nhượng được thực hiện chuyên nghiệp, nhanh chóng và an toàn
Thủ tục pháp lý chuyển nhượng công ty đòi hỏi doanh nghiệp và các bên liên quan phải chuẩn bị kỹ càng hồ sơ, tuân thủ quy trình và lưu ý các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro phát sinh.
Trên đây là những thông tin chi tiết về hợp đồng và các thủ tục pháp lý cần thiết khi sang nhượng, chuyển nhượng công ty. Việc nắm vững các quy định này là tối quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra minh bạch, an toàn và đúng pháp luật, từ đó bảo vệ tối đa quyền lợi cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu bạn còn bất kỳ vướng mắc nào liên quan đến sang nhượng, chuyển nhượng công ty, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua hotline 0902251359 để được tư vấn chi tiết và chuyên sâu nhất.
