Thay đổi vốn điều lệ công ty là một thủ tục quan trọng khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh quy mô hoạt động kinh doanh. Bài viết dưới đây Công ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ cung cấp những thông tin cần thiết về thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty mới nhất, giúp bạn hoàn thành một cách nhanh chóng và chính xác.
Vốn điều lệ có thay đổi không?
Doanh nghiệp được phép điều chỉnh vốn điều lệ trong suốt quá trình hoạt động để tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh. Việc điều chỉnh này bao gồm tăng hoặc giảm vốn và bất kỳ sự thay đổi nào cũng cần được cập nhật trong giấy đăng ký doanh nghiệp.
Thời điểm thay đổi vốn điều lệ cụ thể, theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, đại diện pháp luật của doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký biến động vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định điều chỉnh có hiệu lực. Đồng thời, doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến thủ tục đăng ký thay đổi này.
Các hình thức thay đổi vốn điều lệ công ty
Việc thay đổi vốn điều lệ công ty thường gồm 2 hình thức chính là: Tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Dưới đây chúng tôi sẽ giúp bạn tìm hiểu chi tiết về các hình thức thay đổi vốn điều lệ với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Hình thức tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp cần hoàn tất việc tăng vốn điều lệ trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn để đảm bảo rằng số vốn thực tế đã tăng đủ, tránh tình huống đăng ký tăng mà thực tế không đạt yêu cầu.
Hình thức tăng vốn – thay đổi vốn điều lệ công ty theo từng loại doanh nghiệp như sau:
- Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu có thể đầu tư thêm hoặc huy động vốn từ bên ngoài (theo Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp).
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có thể thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty TNHH của các thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp từ thành viên mới (theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp).
- Đối với thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty cổ phần (theo Thông tư 19/2003/TT-BTC, vẫn được áp dụng trong năm 2024): Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn, chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần, thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một phần hoặc toàn bộ công ty khác, kết chuyển nguồn thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ.
Sau khi hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn đã được tăng.
Hình thức giảm vốn điều lệ
Các hình thức giảm vốn điều lệ công ty gồm:
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên: Theo quy định tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên có thể giảm số vốn trong hai trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ khi đăng ký thành lập và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp.
- Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định pháp luật tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên: Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giảm vốn điều lệ có thể thông qua một trong các hình thức sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho thành viên.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên khác theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Giảm vốn – thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần:
- Công ty có thể giảm vốn do không nhận được thanh toán đầy đủ từ các cổ đông cho số cổ phần đã đăng ký mua (trong vòng 30 ngày sau khi hết hạn thanh toán) theo quy định tại điểm d Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Giảm vốn theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Theo điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, nếu đại hội đồng cổ đông quyết định, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục hơn 2 năm từ khi đăng ký thành lập và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác. Ngoài ra, theo điểm g Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành của mỗi loại.
- Giảm vốn do công ty mua lại cổ phần đã phát hành trong hai trường hợp: Theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty (với giới hạn không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành).
Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty
Dưới đây chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn chi tiết về các hồ sơ, thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty
Để làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ – tăng vốn điều lệ bạn cần thực hiện các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến vốn điều lệ.
- Quyết định và biên bản họp tăng vốn điều lệ công ty TNHH của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
- Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
- Văn bản xác nhận việc góp vốn từ thành viên mới (nếu có).
- Bản sao công chứng của CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông hoặc thành viên mới (trong trường hợp có người mới góp vốn).
- Giấy ủy quyền cho cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH/công ty cổ phần.
- Bản sao công chứng của CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Bước 2: Nộp hồ sơ – Sau khi hoàn tất bộ hồ sơ, doanh nghiệp có thể nộp theo hai hình thức:
- Nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ cho công ty tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đang đặt trụ sở chính.
- Đăng ký trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Hà Nội và Hồ Chí Minh, chỉ nhận hồ sơ nộp online).
Bước 3: Xem xét hồ sơ – Sau khi nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận và sau đó tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
- Trong thời gian 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ, phòng sẽ thông báo yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi. Doanh nghiệp cần thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu và nộp lại hồ sơ.
Lưu ý: Thời gian để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ khi nhận được thông báo yêu cầu.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty
Thủ tục và hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thực hiện tương tự như thủ tục tăng vốn, nhưng có một số điểm khác biệt trong thành phần hồ sơ. Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc này ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính. Do đó, doanh nghiệp phải cam kết đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện giảm vốn.
Ngoài việc nộp thông báo thay đổi vốn điều lệ, công ty cũng cần cung cấp báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn. Báo cáo tài chính này phải chứng minh rằng công ty có đủ tiền mặt để hoàn trả vốn góp và thanh toán các nghĩa vụ tài sản liên quan.
Lưu ý:
- Đối với các công ty cổ phần có vốn sở hữu nước ngoài trên 50%, báo cáo tài chính cần phải được xác nhận bởi một cơ quan kiểm toán độc lập.
- Đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được phép đăng ký giảm vốn điều lệ nếu số vốn sau khi giảm vẫn đáp ứng mức vốn pháp định cho ngành nghề đó. Nếu doanh nghiệp đề xuất giảm vốn xuống dưới mức yêu cầu, thì đồng thời phải đăng ký thay đổi hoặc bỏ ngành nghề kinh doanh đó.
Những lưu khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi vốn điều lệ công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu việc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua việc huy động thêm vốn góp từ bên ngoài, công ty cần tổ chức quản lý theo một trong hai hình thức:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và phải cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc thay đổi vốn.
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần, theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài mà công ty cổ phần phải nộp, công ty cần thực hiện các thủ tục sau:
- Kê khai thay đổi vốn điều lệ nộp tờ khai môn bài điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế theo mẫu 08-MST, được ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung đúng quy định.
Phía trên chúng tôi đã giúp bạn nắm được những thông tin cơ bản về thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty. Việc thay đổi vốn điều lệ công ty là một thủ tục quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy định. Để tránh những rủi ro không đáng có trong quá trình thay đổi vốn điều lệ, như hồ sơ bị thiếu hoặc không hợp lệ, thời gian giải quyết kéo dài,… doanh nghiệp hãy liên hệ đến Công ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia để được tư vấn và hỗ trợ tốt một cách nhanh chóng và chính xác nhất.
