Bạn đang muốn sang nhượng cổ phần trong công ty nhưng băn khoăn không biết bắt đầu từ đâu? Thủ tục, hồ sơ cần chuẩn bị thế nào để đảm bảo đúng luật và tránh rủi ro? Đừng lo, trong bài viết này, Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ đồng hành cùng bạn, giải đáp chi tiết từng bước, giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra nhanh chóng, minh bạch và thuận lợi nhất.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021
- Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021
- Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng vốn góp/cổ phần
Để thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong công ty cổ phần một cách hợp pháp và đúng quy định, các bên liên quan cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Đây là văn bản quan trọng thể hiện thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc chuyển quyền sở hữu cổ phần.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần: Văn bản thể hiện ý chí chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông đối với giao dịch chuyển nhượng.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần: Ghi nhận quá trình họp, ý kiến các cổ đông và kết quả biểu quyết thông qua việc chuyển nhượng.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Xác nhận việc hai bên đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán và bàn giao cổ phần theo hợp đồng.
- Điều lệ công ty (bản sửa đổi, bổ sung nếu có): Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc điều chỉnh các điều khoản liên quan, điều lệ cần được cập nhật kèm theo.
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông: Bản gốc hoặc bản sao để làm cơ sở xác nhận số lượng và quyền sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng.
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc giấy ủy quyền hợp lệ: Thường là căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và chứng từ nộp thuế TNCN: Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần phát sinh từ thu nhập chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật.
- Sổ đăng ký cổ đông: Được cập nhật để ghi nhận thông tin của cổ đông mới sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.
Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các hồ sơ trên không chỉ giúp giao dịch diễn ra thuận lợi mà còn đảm bảo tính minh bạch, tránh tranh chấp pháp lý phát sinh về sau.
Quy trình, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Bước 1: Xem xét, họp và thông qua việc chuyển nhượng cổ phần
- Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc họp Hội đồng quản trị (nếu Điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật yêu cầu) để ra quyết định cho phép chuyển nhượng.
- Đối với cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng (theo Điều lệ hoặc pháp luật), cần có chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị trước khi thực hiện.
Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Các bên lập và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ghi rõ số lượng, mệnh giá, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và cam kết quyền, nghĩa vụ liên quan.
- Kèm theo các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng (sổ cổ đông, chứng chỉ cổ phần hoặc các giấy tờ nội bộ).
Bước 3: Thanh toán và (tùy chọn) lập biên bản thanh lý hợp đồng
- Bên nhận chuyển nhượng thanh toán theo hợp đồng.
- Các bên có thể lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng để xác nhận việc hoàn tất nghĩa vụ (không bắt buộc nhưng nên thực hiện để làm căn cứ pháp lý).
Bước 4: Cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông
- Công ty tiến hành ghi nhận thay đổi chủ sở hữu cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp.
- Cổ đông mới chính thức có quyền và nghĩa vụ từ thời điểm được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông.
Bước 5:
- Người chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
- Thuế suất: 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
Bạn có thể quan tâm: Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần
Bước 6: Đăng ký thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (trong trường hợp bắt buộc)
- Nếu cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cổ đông mới sở hữu từ 5% trở lên vốn điều lệ, công ty cần thông báo và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Hồ sơ gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng, điều lệ sửa đổi (nếu có), các giấy tờ tùy từng trường hợp cụ thể.
Lưu ý:
- Việc chuyển nhượng cổ phần không được thực hiện nếu có tranh chấp hoặc cổ phần đang bị kê biên.
- Đối với công ty đại chúng, thủ tục chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ quy định riêng theo Luật Chứng khoán và hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế khác, các cổ đông phải tuân thủ chặt chẽ.
Hy vọng những thông tin chi tiết về hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần trên đây đã giúp bạn hình dung rõ ràng hơn về quy trình này. Việc nắm vững các bước và yêu cầu pháp lý là vô cùng quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Nếu bạn vẫn còn bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần được hỗ trợ chuyên sâu hơn cho trường hợp cụ thể của mình, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua hotline để được tư vấn kịp thời và chính xác nhất.
