Việc thay đổi thành viên cổ đông trong một công ty là một hoạt động thường xuyên xảy ra trong quá trình kinh doanh. Để đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật, tránh những rủi ro không đáng có, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định mới nhất về thủ tục này. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn những thông tin chi tiết, cập nhật nhất về thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần và thay đổi thành viên công ty TNHH tại Việt Nam.
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần là quá trình điều chỉnh thông tin về những người đã góp vốn thành lập công ty. Việc thay đổi này có thể xảy ra do nhiều lý do như: rút vốn, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung thành viên mới hoặc các sự kiện pháp lý khác.
Khi nào cần làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập?
Các trường hợp cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm:
- Cổ đông sáng lập rút vốn: Khi một hoặc một số cổ đông sáng lập muốn rút vốn đã góp khỏi công ty.
- Tiếp nhận thành viên mới: Khi công ty muốn mở rộng quy mô kinh doanh, cần vốn đầu tư hoặc muốn có thêm nguồn lực khác.
- Chuyển nhượng cổ phần: Khi cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình cho người khác.
- Cổ đông sáng lập tử vong/mất năng lực hành vi dân sự: Trong trường hợp cổ đông sáng lập bị mất năng lực hành vi dân sự, người thừa kế hoặc đại diện hợp pháp cần thực hiện thủ tục thay thế vị trí.
- Các trường hợp khác: Sáp nhập, hợp nhất, tách hoặc giải thể công ty,….
Trường hợp đặc biệt – Thay đổi cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu thành lập
Trong vòng 3 năm tính từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì các cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác trong công ty cổ phần.
Tuy nhiên việc thay đổi cổ đông sáng lập sau 3 năm đầu thành lập hay chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty cổ phần thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm các bước chính như sau:
Bước 1 – Quyết định của cơ quan có thẩm quyền:
- Hội đồng quản trị: Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập.
- Đại hội đồng cổ đông: Phê duyệt quyết định thay đổi của hội đồng thành viên của Hội đồng quản trị và các nội dung liên quan.
Bước 2 – Chuẩn bị hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định.
- Danh sách cổ đông sáng lập mới: Cập nhật đầy đủ thông tin của các cổ đông sáng lập sau khi thay đổi.
- Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông: Về việc thay đổi cổ đông sáng lập.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu có): Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.
- Các giấy tờ chứng minh khác: Giấy chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của cổ đông mới, giấy chứng tử, quyết định thừa kế (nếu có), biên bản họp thay đổi của hội đồng thành viên,…
Bước 3 – Nộp hồ sơ thay đổi thành viên hội đồng quản trị:
- Nộp trực tiếp: Đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký đặt trụ sở chính để nộp hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập.
- Nộp trực tuyến: Nộp hồ sơ qua cổng thông tin điện tử của quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4 – Xử lý hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần:
- Kiểm tra hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần.
- Khi hồ sơ hợp lệ công ty cổ phần sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, trong đó đã cập nhật thông tin về cổ đông sáng lập mới của công ty cổ phần.
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là quá trình điều chỉnh thông tin về những người góp vốn thành lập và điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn.
Lý do thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường từ những lý do chính như:
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho người khác.
- Rút vốn: Thành viên muốn rút toàn bộ vốn khỏi công ty.
- Bổ sung thành viên mới: Công ty muốn mời thêm nhà đầu tư mới tham gia.
- Thay đổi do sự kiện pháp lý: Tử vong, mất năng lực hành vi dân sự của thành viên,…
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
Các bước làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH cần được thực hiện theo đúng quy định pháp luật như sau:
Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định, do người đại diện công ty TNHH ký.
- Danh sách thành viên công ty TNHH đã cập nhật sau khi thay đổi.
- Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi/tiếp nhận thành viên mới.
- Giấy tờ xác nhận số vốn góp của thành viên mới/Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.
- Giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu của thành viên mới hoặc người đại diện pháp luật của thành viên mới.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – Công ty TNHH (bản sao có công chứng).
Bước 2 – Nộp hồ sơ:
- Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH được nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký hoặc nộp trực tuyến thông qua cổng thông tin điện tử.
Bước 3 – Xử lý hồ sơ:
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ. Thông thường, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Nếu hồ sơ hợp lệ, thì sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, trong đó đã cập nhật thông tin về thành viên mới của công ty TNHH.
Lưu ý quan trọng khi làm thủ tục thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty
Việc làm thủ tục thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần/TNHH là một quá trình quan trọng và đòi hỏi sự cẩn trọng. Bên cạnh việc tuân thủ các thủ tục hành chính, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.
- Tuân thủ quy định pháp luật: Đảm bảo tất cả các thủ tục được thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
- Chỉnh sửa điều lệ công ty: Điều lệ công ty của mỗi doanh nghiệp có thể quy định thêm các điều kiện và thủ tục cụ thể về việc thay đổi thành viên. Nếu việc thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi nội dung điều lệ, doanh nghiệp cần tiến hành sửa đổi điều lệ cho phù hợp.
- Điều lệ công ty: Kiểm tra điều lệ công ty để đảm bảo tuân thủ các quy định về chuyển nhượng, góp vốn.
- Cập nhật thông tin đăng ký: Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin đăng ký tại các cơ quan có liên quan.
- Thuế: Thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp.
- Thời hạn: Tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ theo quy định. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản hướng dẫn, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn mà cổ đông cần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về thủ tục thay đổi thành viên cổ đông công ty. Tuy nhiên, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập có thể có những điểm khác biệt tùy thuộc vào từng loại hình công ty và quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện. Do đó, để đảm bảo mọi việc diễn ra suôn sẻ và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp luật để được hỗ trợ tư vấn miễn phí, tận tình nhất!
