Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH bao gồm nhiều vấn đề liên quan đến mặt pháp lý. Chính vì vậy, để giúp chủ công ty hiểu rõ hơn vấn đề này và tiết kiệm thời gian, công sức chuẩn bị hồ sơ, thủ tục, bài viết dưới đây Công ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ hướng dẫn bạn chi tiết những giấy tờ có liên quan.
Quy định chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH
Chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH có thể chuyển sang công ty TNHH MTV hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong đó, mỗi loại hình công ty đều có hình thức chuyển đổi riêng được quy định theo pháp luật. Sau đây là chi tiết về quy định này.
Chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên
Căn cứ theo khoản 1, Điều 203, Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 1 thành viên có thể thực hiện:
- Một cổ đông trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng với tất cả các cổ đông còn lại.
- Một tổ chức/ cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
- Công ty chỉ còn lại 1 cổ đông.
Chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Dựa theo Khoản 1, Điều 204, Luật Doanh nghiệp 2020, quy định hình thức chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
- Chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác.
- Chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức/ cá nhân khác góp vốn.
- Kết hợp phương thức quy định tại điểm a, b và c Khoản 1, Điều 204, Luật Doanh nghiệp 2020 và các phương thức khác.
Hồ sơ chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH
Theo khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH cần chuẩn bị những giấy tờ sau:
“Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
[…]
4 Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
[…]”
Theo đó, thành phần hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Giấy tờ pháp là cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (Bản sao).
- Trường hợp uỷ quyền cần có văn bản uỷ quyền và CCCD/ CMND hoặc Hộ chiếu của người được uỷ quyền.
- Nếu thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty trong trường hợp là công ty TNHH 1 thành viên; Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông nếu là công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.
- Nếu công ty chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cần cung cấp hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH
Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH được thực hiện cụ thể theo các bước sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty.
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty/ doanh nghiệp đã đăng ký.
- Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý mới nhất của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bài viết đã gửi đến bạn thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH chi tiết nhất. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp bạn có thể chuẩn bị hồ sơ và thực hiện việc chuyển đổi công ty nhanh chóng, thuận lợi.
