Nhờ vị trí địa lý thuận lợi, lực lượng lao động trẻ và đầy tiềm năng cùng chính sách mở cửa kinh tế linh hoạt, Việt Nam ngày càng khẳng định sức hút mạnh mẽ đối với nhà đầu tư quốc tế. Dòng vốn FDI liên tục tăng trưởng không chỉ mang đến nguồn lực tài chính dồi dào mà còn thúc đẩy chuyển giao công nghệ, nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo thêm hàng triệu việc làm chất lượng cho người lao động trong nước.
Trong đó hoạt động chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài ngày càng sôi động và cần được nắm rõ về thủ tục, chính sách thuế. Bài viết dưới đây, cùng Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ giúp quý nhà đầu tư hiểu rõ hơn về thủ tục và nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam.
Thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là hoạt động phổ biến trong quá trình mở rộng hợp tác, thu hút vốn và phát triển doanh nghiệp. Tuy để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các điều kiện, hồ sơ và quy trình theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp cũng như các nghị định hướng dẫn.
Các trường hợp chuyển nhượng vốn
- Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần từ doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài: Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần kiểm tra ngành nghề kinh doanh có thuộc danh mục hạn chế hoặc có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài không, đồng thời xem xét tỷ lệ sở hữu tối đa được phép góp vốn.
- Chuyển nhượng vốn giữa các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Đây là trường hợp tổ chức kinh tế đã có vốn nước ngoài tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài khác. Việc này cũng phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường, đặc biệt đối với ngành nghề có điều kiện và khu vực nhạy cảm liên quan đến quốc phòng, an ninh.
- Điều kiện pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tư cách pháp lý, tỷ lệ sở hữu, năng lực tài chính, và không thuộc đối tượng bị hạn chế theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Hồ sơ, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
- Bản sao giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/hộ chiếu) của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là cá nhân).
- Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu xác minh tư cách pháp lý của tổ chức (nếu là tổ chức).
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
- Văn bản xác nhận năng lực tài chính hoặc sao kê tài khoản (nếu được yêu cầu).
Thủ tục thực hiện:
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
- Thời gian xử lý thông thường từ 10–15 ngày làm việc (tùy hồ sơ và từng địa phương).
- Nếu hồ sơ hợp lệ, nhà đầu tư được cấp thông báo chấp thuận góp vốn, mua cổ phần. Trong trường hợp bị từ chối, cơ quan quản lý sẽ trả lời bằng văn bản, nêu rõ lý do.
Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh sau khi chuyển nhượng
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký góp vốn, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện điều chỉnh thông tin đăng ký kinh doanh, bao gồm:
- Cập nhật thông tin cổ đông hoặc thành viên mới.
- Thay đổi tỷ lệ vốn góp, vốn điều lệ (nếu có).
- Đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để phản ánh thông tin mới.
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh thường bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Biên bản họp hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông.
- Quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng quản trị.
- Các tài liệu khác có liên quan tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
Lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng vốn
- Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, không vi phạm các quy định về an ninh quốc phòng, đặc biệt khi doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc đảo.
- Thành viên/cổ đông cá nhân chuyển nhượng vốn phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
- Các khoản thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng vốn phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam, đảm bảo tuân thủ quy định quản lý ngoại hối.
Quy định về thuế trong chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định về thuế, nhằm bảo đảm tính minh bạch và hạn chế thất thu ngân sách. Dưới đây là các loại thuế chính và cách xác định nghĩa vụ thuế cụ thể.
1. Thuế Giá trị gia tăng (GTGT)
Hoạt động chuyển nhượng vốn không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT, căn cứ Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC.
- Đây là quy định nhất quán nhằm tránh việc đánh thuế trùng, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động góp vốn, chuyển nhượng vốn.
2. Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định là thu nhập khác và phải chịu thuế TNDN, theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC).
Cách xác định thu nhập tính thuế
Thu nhập tính thuế được xác định bằng công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng − Giá mua phần vốn − Chi phí chuyển nhượng hợp lệ.
- Giá chuyển nhượng: Tổng số tiền thực tế mà bên chuyển nhượng nhận được theo hợp đồng và chứng từ thanh toán.
- Giá mua phần vốn: Giá gốc phần vốn đã đầu tư hoặc mua lại, căn cứ chứng từ, sổ sách kế toán hoặc kết quả kiểm toán (với doanh nghiệp FDI).
- Chi phí chuyển nhượng: Bao gồm chi phí pháp lý, lệ phí, chi phí đàm phán, phí tư vấn và các chi phí khác có chứng từ hợp pháp.
Trách nhiệm kê khai, nộp thuế
- Bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp thuế TNDN thay cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Trong trường hợp bên nhận cũng là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam nơi góp vốn có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp thuế thay.
Quy định về thanh toán
Việc thanh toán phải thực hiện không dùng tiền mặt đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn có giá trị từ 5 triệu đồng trở lên.
- Điều này nhằm bảo đảm tính minh bạch, tránh thất thoát thuế và tránh việc cơ quan thuế ấn định lại giá chuyển nhượng.
Vai trò và quyền hạn của cơ quan thuế
- Cơ quan thuế có quyền kiểm tra, xác minh và ấn định giá chuyển nhượng nếu phát hiện giá không phù hợp giá thị trường hoặc không có chứng từ thanh toán hợp lệ.
- Khi cần thiết, giá chuyển nhượng có thể dựa trên kết quả thẩm định giá của tổ chức định giá chuyên nghiệp hoặc dữ liệu điều tra, hợp đồng tương tự cùng thời điểm.
Lưu ý: Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định quản lý ngoại hối khi thanh toán, đảm bảo thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư. Việc kê khai và nộp thuế đúng hạn giúp tránh phạt chậm nộp, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích pháp lý của nhà đầu tư.
Trên đây là những thông tin tổng quan về thủ tục và thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Hy vọng rằng những kiến thức này sẽ là cẩm nang hữu ích, giúp bạn tự tin hơn khi thực hiện các giao dịch phức tạp này. Để đảm bảo mọi bước đi đều chính xác và tối ưu, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi qua hotline 0902251359 để nhận được sự tư vấn chuyên sâu và kịp thời nhất.
