Trong quá trình thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp, việc xác lập quyền sở hữu phần vốn góp là yếu tố quan trọng để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các cá nhân, tổ chức tham gia. Mặc dù pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về khái niệm “giấy chứng nhận góp vốn”, trên thực tế đây vẫn là văn bản cần thiết để xác nhận số vốn đã góp làm cơ sở cho việc phân chia lợi ích và trách nhiệm tại doanh nghiệp.
Bài viết dưới đây, Công Ty TNHH Dịch Vụ Công Quốc Gia sẽ cùng bạn tìm hiểu rõ hơn về mẫu giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh một tài liệu không thể thiếu trong hoạt động đầu tư và sở hữu doanh nghiệp.
Phân biệt giấy chứng nhận góp vốn và giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
| Tiêu chí | Giấy chứng nhận góp vốn | Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần |
| Khái niệm | Là văn bản do công ty TNHH hoặc công ty hợp danh cấp cho thành viên sau khi đã góp đủ vốn như cam kết. | Là chứng nhận (thường gọi là cổ phiếu) do công ty cổ phần phát hành để ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. |
| Loại hình doanh nghiệp áp dụng | – Công ty TNHH một thành viên
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên – Công ty hợp danh |
– Công ty cổ phần |
| Chủ thể được cấp | Thành viên công ty (góp vốn vào vốn điều lệ) | Cổ đông của công ty cổ phần |
| Giá trị pháp lý | Là căn cứ xác định tư cách thành viên, quyền và nghĩa vụ trong công ty TNHH | Là căn cứ xác định quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết, hưởng cổ tức… của cổ đông |
| Khả năng chuyển nhượng | Bị hạn chế: phải có sự chấp thuận của đa số thành viên còn lại, trừ khi điều lệ quy định khác | Tự do chuyển nhượng (trừ cổ phần ưu đãi, cổ phần hạn chế chuyển nhượng) |
| Cơ sở pháp lý | – Khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
– Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (xử phạt nếu không cấp) |
– Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (quản lý bằng sổ đăng ký cổ đông, không bắt buộc cấp cổ phiếu giấy) |
| Bắt buộc phải cấp | Có. Công ty TNHH bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận góp vốn khi thành viên góp đủ vốn như cam kết | Không bắt buộc. Công ty cổ phần chỉ cần ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông, có thể cấp cổ phiếu nếu cần thiết |
| Nội dung bắt buộc | Tên công ty, mã số thuế, vốn điều lệ, thông tin thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, ngày cấp, chữ ký | Tên cổ đông, số lượng cổ phần, loại cổ phần, ngày phát hành, mệnh giá (nếu có), và mã số cổ phiếu (nếu có) |
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh
Giấy chứng nhận góp vốn là văn bản xác nhận cá nhân hoặc tổ chức đã hoàn tất việc góp vốn vào doanh nghiệp và chính thức trở thành thành viên/cổ đông công ty. Tùy vào loại hình doanh nghiệp, mẫu giấy này sẽ có nội dung và hình thức khác nhau. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về nội dung bắt buộc và các mẫu áp dụng theo từng loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay.
Nội dung bắt buộc trong giấy chứng nhận góp vốn
(Căn cứ khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)
Dù thuộc công ty cổ phần, công ty TNHH hay hợp tác xã, giấy chứng nhận góp vốn cần có các thông tin cơ bản sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính
Thông tin nhận diện pháp lý chính thức của công ty theo đăng ký doanh nghiệp. - Vốn điều lệ của công ty
Ghi rõ tổng số vốn điều lệ tại thời điểm góp vốn. - Thông tin cá nhân hoặc tổ chức góp vốn
- Cá nhân: Họ tên, ngày sinh, địa chỉ thường trú, số CMND/CCCD/Hộ chiếu.
- Tổ chức: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện hợp pháp.
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
Ghi cụ thể giá trị phần vốn đã góp và tỷ lệ tương ứng trong tổng vốn điều lệ. - Số, ngày cấp Giấy chứng nhận góp vốn
Là thông tin quan trọng xác định thời điểm xác lập quyền sở hữu. - Chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty
Là căn cứ pháp lý chứng minh tính hợp lệ của Giấy chứng nhận.
Mẫu giấy chứng nhận góp vốn cho các loại hình doanh nghiệp
Công ty cổ phần
Trong công ty cổ phần, giấy chứng nhận góp vốn thường đi kèm với thông tin cổ phần sở hữu. Cụ thể:
- Ghi rõ loại cổ phần: cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi (nếu có).
- Mệnh giá cổ phần và số lượng cổ phần đã mua.
- Tổng vốn góp quy đổi từ số cổ phần tương ứng.
- Thông tin cổ đông và mã số cổ đông (nếu có).
- Có thể gọi là “Giấy chứng nhận cổ phần” thay vì “góp vốn”.
Tải mẫu : Tại Đây
Công ty TNHH
- Dành cho thành viên góp vốn vào công ty TNHH một thành viên hoặc nhiều thành viên.
- Thể hiện số tiền đã góp, hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản…), ngày góp vốn.
- Có thể ghi rõ lần cấp (cấp lần đầu, cấp lại hoặc điều chỉnh).
Tải mẫu : Tại Đây
Các lưu ý khi lập giấy chứng nhận góp vốn
- Phải cấp đúng hạn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ vốn và công ty phải cấp Giấy chứng nhận góp vốn.
- Chế tài nếu không cấp: Doanh nghiệp không cấp giấy đúng quy định có thể bị xử phạt từ 30 – 50 triệu đồng (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
- Không thay thế chứng cứ tài chính: Giấy chứng nhận góp vốn là chứng cứ xác nhận tư cách thành viên, nhưng trong tranh chấp, chứng từ nộp tiền, phiếu thu, sao kê ngân hàng vẫn là yếu tố quan trọng để chứng minh hành vi góp vốn thực tế.
- Chỉ được cấp khi góp đủ: Thành viên chỉ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn theo cam kết.
Giấy chứng nhận góp vốn là căn cứ pháp lý xác lập quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên trong doanh nghiệp. Việc soạn thảo đúng nội dung, theo đúng quy định pháp luật và cấp phát đúng thời hạn không chỉ đảm bảo tuân thủ quy định mà còn giúp hạn chế rủi ro pháp lý khi xảy ra tranh chấp giữa các thành viên trong công ty.
Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là văn bản do công ty cổ phần phát hành nhằm xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đối với công ty. Dù không bắt buộc về hình thức nhưng nếu được lập giấy này thường bao gồm các nội dung cơ bản sau:
- Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính: Ghi rõ tên đầy đủ của công ty theo đăng ký doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính đã đăng ký với cơ quan nhà nước.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận: Mỗi giấy chứng nhận được đánh số riêng và ghi ngày phát hành để phục vụ cho việc đối chiếu, xác minh.
- Thông tin cổ đông cá nhân hoặc tổ chức:
- Đối với cá nhân: Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số CCCD/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ liên hệ.
- Đối với tổ chức: Tên tổ chức, mã số thuế, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật.
- Số lượng cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng giá trị cổ phần: Ghi rõ số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu, mệnh giá của mỗi cổ phần (thường là 10.000 đồng/cổ phần) và tổng giá trị tính theo mệnh giá.
- Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, cổ tức, hoàn lại,…).
- Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần: Nêu rõ tình trạng cổ phần (được tự do chuyển nhượng hay bị hạn chế) và nếu có hạn chế thì thời gian hiệu lực của sự hạn chế.
- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu công ty: Giấy chứng nhận chỉ có hiệu lực khi có chữ ký hợp lệ và con dấu của công ty cổ phần (trừ trường hợp công ty không sử dụng con dấu).
Quy định pháp luật về giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan:
- Không bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần: Khác với công ty TNHH bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, công ty cổ phần không bắt buộc phải phát hành giấy chứng nhận cổ phần. Thay vào đó, công ty phải lập và lưu giữ “Sổ đăng ký cổ đông” để ghi nhận các thông tin về cổ đông và quyền sở hữu cổ phần.
- Giá trị pháp lý: Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần không phải là bằng chứng duy nhất xác định quyền sở hữu cổ phần. Quyền của cổ đông được xác lập thông qua sổ đăng ký cổ đông. Tuy nhiên, giấy chứng nhận vẫn là tài liệu hỗ trợ minh chứng quyền lợi trong các giao dịch chuyển nhượng, tranh chấp, hoặc cổ phần hóa.
Ngoài ra nội dung giấy chứng nhận phải phản ánh chính xác quyền sở hữu cổ phần và các quyền gắn liền như quyền biểu quyết, nhận cổ tức, quyền ưu tiên mua thêm cổ phần, quyền được chia tài sản khi giải thể,… tùy theo loại cổ phần.
Trên đây là những thông tin chi tiết và toàn diện về mẫu giấy chứng nhận góp vốn kinh doanh và sở hữu cổ phần. Hiểu rõ và áp dụng đúng quy định về loại giấy tờ này không chỉ giúp doanh nghiệp minh bạch hóa cấu trúc sở hữu mà còn là nền tảng vững chắc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mọi thành viên và cổ đông.
